從前，魏國國君惠王準(zhǔn)備攻打趙國都城邯鄲，便派出大將龐涓統(tǒng)領(lǐng)八萬大軍到達(dá)衛(wèi)國的茬丘。

齊國國君威王得到消息后，立即派大將田忌帶領(lǐng)八萬軍兵開到齊國和衛(wèi)國邊境。龐涓攻打衛(wèi)國，形勢十分危急。田忌將軍要救衛(wèi)國，但有種種難以克服的困難，一時無計可施，便和謀士孫臏商議。孫臏指出，不能直接去救衛(wèi)國。田忌一聽，十分著急，便問道：“如果不去救衛(wèi)國，那怎么辦呢？”孫臏說：“請將軍南下攻打魏國的平陵。平陵城池雖小，但管轄的地區(qū)很大，人口眾多，兵力很強(qiáng)，是東陽地區(qū)的戰(zhàn)略要地，艱難攻克。我軍可以故意在這里用兵，以便迷惑敵軍。我軍攻打平陵，平陵南面是宋國，北面是衛(wèi)國，進(jìn)軍途中還要經(jīng)過魏國的市丘，我軍的運(yùn)糧通道很容易被切斷。我們要故意裝出不知道這種危險?！碧锛山邮芰藢O臏的計謀，拔營向平陵進(jìn)軍。

接近平陵時，田忌又請來孫臏，問道：“該怎么攻打平陵呢？”孫臏說：“大將軍，您難道還不明白我們的計謀嗎？”田忌說：“分兵齊城、高唐?！?/p>

孫臏說：“請派兩位將領(lǐng)帶兵從齊城、高唐攻擊環(huán)涂地區(qū)魏軍。環(huán)涂是魏軍屯駐之地。我軍派出前鋒發(fā)起猛烈進(jìn)攻，主力部隊卻按兵不動。環(huán)涂的魏軍必定會反擊，兩位將軍可能打敗仗，甚至犧牲?！庇谑?，田忌分兵兩路，從齊城、高唐直向平陵進(jìn)擊。果然不出孫臏所料，夾、環(huán)涂兩處魏軍從后面夾擊齊軍，兩路齊軍大敗。田忌急忙召孫臏問計：“我軍沒攻下平陵，反而失去齊城、高唐，遭受很大損失，現(xiàn)在該怎么辦呢？”

孫臏說：“請立即派出輕裝戰(zhàn)車，往西直搗魏國都城城郊，激怒龐涓。龐涓必定回兵救魏國國都。我軍只需分出少數(shù)兵力和龐涓交戰(zhàn)，顯出我軍兵力單薄的樣子?！碧锛梢灰徽辙k。龐涓果然丟掉輜重，晝夜兼程回救魏都。孫臏帶領(lǐng)主力部隊在桂陵埋伏，一舉戰(zhàn)勝龐涓。所以，人們贊嘆說，孫臏用兵真是絕了。