赤壁大戰(zhàn)，曹操大敗。為了防止孫權(quán)北進(jìn)，曹操派大將曹仁駐守南郡（今湖北公安縣）。這時，孫權(quán)、劉備都在打南郡的主意。周瑜因赤壁大戰(zhàn)，氣勢如虹，下令進(jìn)兵，攻取南郡。劉備也把部隊調(diào)到油江口駐扎，眼睛死死地盯住南郡。周瑜說：“為了攻打南郡，我東吳花多大的代價，南郡垂手可得。劉備休想做奪取南郡的美夢！”劉備為了穩(wěn)住周瑜，首先派人到周瑜營中祝賀。周瑜心想，我一定要見見劉備，看他有何打算。第二天，周瑜親自到劉備營中回謝，在酒席之中，周瑜單刀直入問劉備駐扎油江口，是不是要取南郡？劉備說：聽說都督要攻打南郡，特來相助。如果都督不取，那我就去占領(lǐng)。周瑜大笑，說南郡指日可下，如何不?。縿湔f：都督不可輕敵，曹仁勇不可擋，能不能攻下南郡，話還不敢說。周瑜一貫驕傲自負(fù)，聽劉備這么一說，很不高興，他脫口而出：“我若攻不下南郡，就聽任豫州（即劉備）去取。”劉備盼的就是這句話，馬上說：“都督說得好，子敬（即魯肅）、孔明都在場作證。我先讓你去取南郡，如果取不下，我就去取。你可千萬不能反悔啊?！敝荑ひ恍?，哪里會把劉備放在心上。周瑜走后，諸葛亮建議按兵不動，讓周瑜先去與曹兵廝殺。

周瑜發(fā)兵，首先攻下彝陵（今湖北宜昌）。然后乘勝攻打南郡，卻中了曹仁誘敵之計，自己中箭而返。曹仁見周瑜中了毒箭受傷，非常高興，每日派人到周瑜營前叫戰(zhàn)。周瑜只是堅守營門，不肯出戰(zhàn)。一天，曹仁親自帶領(lǐng)大軍，前來挑戰(zhàn)。周瑜帶領(lǐng)數(shù)百騎兵沖出營門大戰(zhàn)曹軍。開戰(zhàn)不多時，忽聽周瑜大叫一聲，口吐鮮血，墜于馬下，被眾將救回營中，原來這是周瑜定下的欺騙敵人的計謀，一時傳出周瑜箭瘡大發(fā)而死的消息。周瑜營中奏起哀樂，士兵們都戴了孝，曹仁聞訊，大喜過望，決定趁周瑜剛死，東吳沒有準(zhǔn)備的時機(jī)前去劫營，割下周瑜的首級，到曹操那里去諸賞。

當(dāng)天晚上，曹仁親率大軍杏劫營，城中只留下陳矯帶少數(shù)士兵護(hù)城。曹仁大軍趁著黑夜沖進(jìn)周瑜大營，只見營中寂靜無聲，空無一人。曹仁情知中計，急忙退兵，但是已經(jīng)來不及了。只聽一聲炮響，周瑜率兵從四面八方殺出。曹仁好不容易從包圍中沖出，退返南郡，又遇東吳伏兵阻截，只得往北逃去。

周瑜大勝曹仁，立即率兵直奔南郡。等周瑜率部趕到南郡，只見南郡城頭布滿旌旗。原來趙云已奉諸慕亮之命，乘周瑜、曹仁激戰(zhàn)正酣之時，輕易地攻取了南郡。諸葛亮利用搜得的兵符，又連夜派人冒充曹仁救援，輕易地詐取了荊州、襄陽。周瑜這一回自知上了諸葛亮的大當(dāng)，氣得昏了過去。